Due diligence

Lo scopo della due diligence è di raccogliere e analizzare tutti i dati necessari a garantire che nell’ambito M&A (Mergers&Acquisitions) non vi siano elementi nascosti o taciuti che potrebbero compromettere la buona riuscita dell’affare. Si tratta di un percorso investigativo complesso,che spesso coinvolge figure professionali come legali, revisori contabili e consulenti finanziari: viene svolta così un’indagine mirata a garantire che tutte le informazioni importanti per la conclusione della transazione siano considerate, e che siano veritiere e affidabili (basti pensare, a titolo di esempio, alla reputazione aziendale, al rispetto delle normative vigenti e alla solidità del bilancio d’impresa).

La due diligence potrebbe essere facilmente confusa con attività simili: vi sono infatti altri processi aziendali che includono la valutazione e l’esame di determinati aspetti societari, e non sempre è facile o scontato individuare le differenze. Andiamo a vederne alcune insieme.

• Revisione contabile: detta anche revisione di bilancio, è un processo che permette di verificare la coincidenza tra le dichiarazioni contabili di un’azienda e i suoi bilanci effettivi, escludendo la presenza di errori. A differenza della due diligence, la revisione contabile viene effettuata a posteriori, e non prima. Ciò accade perché il suo scopo è semplicemente quello di verificare la correttezza di un processo e dei suoi risultati (il bilancio, appunto): la due diligence è invece un’operazione preliminare, svolta con lo specifico obiettivo di svelare tutti i dati utili a orientare la decisione prima di effettuare una determinata transazione. Inoltre, la due diligence non opera soltanto sul piano contabile/finanziario, ma coinvolge anche altri campi d’indagine (lo vedremo tra poco).

• Valutazione d’azienda: si tratta di un iter finalizzato a determinare il valore del capitale economico di un’impresa, tipicamente nel contesto di un’acquisizione aziendale. Anche questo sistema, proprio come la due diligence, serve per orientare una scelta. Prima di procedere è naturale che l’azienda che acquisisce voglia conoscere il reale valore dell’azienda target. La differenza principale rispetto alla due diligence sta nel raggio d’azione: quest’ultima non si limita a riportare un dato, ma si estende alla valutazione dei rischi e delle opportunità per supportare il processo decisionale.

• Audit aziendale: è un’attività consulenziale che punta a valutare determinati processi gestionali dell’azienda, per verificarne l’efficacia o individuare eventuali aree di miglioramento. Alcune volte è legalmente obbligatorio, altre volte è una decisione presa dalla governance aziendale. Esistono più tipologie di audit aziendale (gestionale, di conformità, di sorveglianza), ma tutte rivelano una profonda differenza rispetto alla due diligence: sono operazioni esclusivamente interne, condotte spesso come parte di una strategia di miglioramento di precisi processi e non in vista di un’operazione societaria. In poche parole, l’audit aziendale ha come scopo il miglioramento della propria azienda, mentre la due diligence ha come obiettivo l’analisi della controparte di una specifica transazione. Per approfondire consigliamo la lettura del seguente articolo dal titolo “Audit aziendale, che cos’è l’attività di auditing interno: definizione, esempi e formazione”.

Quando parliamo di due diligence ci riferiamo a una disciplina sfaccettata e multisettoriale che spesso coinvolge più campi d’indagine diversi tra loro: è per questo motivo che esistono diverse tipologie di due diligence, ognuna focalizzata su una determinata materia di investigazione.

Il suo obiettivo principale è analizzare nel dettaglio la situazione finanziaria di un’azienda per identificare problemi economici o incongruenze nei bilanci. Gli investigatori finanziari esaminano per questo documenti chiave come conti economici, flussi di cassa e passività. L’analisi approfondita dei dati finanziari aiuta a determinare la stabilità economica dell’ente in questione, rivelando eventuali debiti nascosti, problemi di liquidità o anomalie che potrebbero influire sulla transazione. Con un’indagine accurata è possibile evitare sorprese sgradevoli, come il rischio di investire in un’azienda con difficoltà economiche non dichiarate. La Due Diligence finanziaria è essenziale per gli investitori, per le aziende che vogliono acquisire altre imprese (Altalex.it ne parla approfonditamente nel suo articolo “L’attività di Due Diligence nelle operazioni di acquisizione societaria”) o per le realtà coinvolte in fusioni o joint venture.

Consiste nel verificare la conformità legale di un’azienda alle normative vigenti: per questo si esaminano pratiche quali contratti, licenze e permessi. Vengono controllati anche eventuali contenziosi in corso, diritti di proprietà intellettuale, obblighi contrattuali e altre questioni legali che potrebbero influenzare la validità di un’operazione societaria. Scoprire la presenza di irregolarità normative o violazioni contrattuali è vitale per la decisione di procedere con acquisizioni, cessioni, investimenti o finanziamenti.

Gli investigatori analizzano la performance economica e la posizione di mercato dell’impresa in esame. Si esaminano anche i contratti con clienti e fornitori, per valutare la stabilità e la redditività dei flussi commerciali. Un’analisi approfondita di questi fattori consente agli investitori e alle aziende di prendere decisioni più informate riguardo a fusioni, acquisizioni o investimenti.

Questa tipologia di due diligence analizza la reputazione di un’azienda. Gli investigatori esaminano fonti come recensioni, notizie e social media per comprendere come essa venga percepita dal pubblico, dai clienti, dai partner e dalla comunità in generale in vista di un’operazione societaria. La due diligence reputazionale aiuta a prevenire rischi legati alla crisi d’immagine o a danni alla brand reputation, essenziali per il successo a lungo termine di qualsiasi attività.

Una sottocategoria specifica che ha lo scopo di verificare e misurare l’impatto ambientale delle attività di un’azienda, oltre che il rispetto da parte di essa delle normative a tutela del patrimonio ambientale e paesaggistico. Vengono considerati elementi come l’inquinamento delle acque presenti in natura, il consumo energetico aziendale e l’eventuale danno paesaggistico causato dalla progettazione dei fabbricati.

Si focalizza sull’ambito digitale, verificando il livello di sicurezza informatica di un’impresa, la protezione dei dati sensibili e il rispetto della legge in tema di cybersecurity. L’esame coinvolge anche i processi che riguardano queste aree: ne consegue che la valutazione dei rischi informatici è fondamentale per portare alla luce possibili aree di vulnerabilità e minacce alla sicurezza aziendale in vista di una transazione.

Esamina gli aspetti infrastrutturali di un’azienda, come ad esempio la condizione degli edifici aziendali, la conformità degli impianti alle normative urbane e catastali e i loro progetti esecutivi. Al termine di questa attività vengono evidenziati e calcolati i costi necessari alle eventuali riparazioni, manutenzioni o modifiche, talvolta non noti o addirittura taciuti.

A questo punto potresti chiederti quanto durano le operazioni di due diligence: una prima risposta è che non esiste una tempistica precisa. I fattori da considerare sono davvero tanti (dimensioni delle aziende coinvolte, complessità organizzativa delle stesse, presenza o meno di irregolarità e loro entità, solerzia e professionalità delle parti preposte a svolgere le operazioni di due diligence) e ogni caso è peculiare, per cui risulta difficile fornire dei tempi di riferimento. Nonostante ciò, possiamo però affermare che generalmente le attività di due diligence possono durare da qualche settimana a qualche mese.

Vediamo ora un esempio pratico di due diligence per fare il punto.

Prendiamo come riferimento due aziende, che chiameremo X e Y: l’azienda X ha sentito molto parlare di Y, una promettente startup che si sta facendo notare nel proprio mercato di riferimento, e sta valutando la possibilità di procedere a un’acquisizione societaria nei suoi confronti. A questo punto (prima della stipula del relativo contratto) l’azienda X decide di svolgere delle operazioni di due diligence per essere sicura di acquisire una realtà priva di criticità e problemi.

Vengono dunque esaminati i diversi aspetti di Y (tramite le tipologie di due diligence che abbiamo visto al quarto paragrafo) e si svolgono dei controlli in ambito legale, finanziario, commerciale e via dicendo. Durante il procedimento e nonostante la fama crescente di Y emergono problemi di varia natura: mancata conformità legale dei prodotti offerti, irregolarità nelle assunzioni dei dipendenti, debiti non noti e problemi strutturali degli edifici che ospitano gli impianti di produzione.

Venuta a conoscenza di questi fatti, X potrebbe decidere di negoziare nuovamente il prezzo dell’acquisizione, inserire alcune clausole a propria tutela o addirittura decidere di rinunciare all’acquisizione.

Come abbiamo potuto vedere da questo caso, la due diligence ha letteralmente salvato la reputazione e il patrimonio dell’azienda X!

Da quanto hai letto fino a qua, una cosa è chiara: quello della due diligence è un campo ostico, che richiede profonde competenze in settori altrettanto complessi. Insomma, una vera sfida! Per questo motivole aziende spesso decidono di rivolgersi ad agenzie investigative che possano prendere in mano la situazione.

Fortunatamente abbiamo ciò che fa per te: l’assistenza nell’ambitodella due diligence fa parte dei nostri servizi investigativi. Seguiamo un percorso preciso e articolato in fasi, pensato per tutelarti in modo rapido, accurato e nel pieno rispetto delle normative e della privacy.

• Brief iniziale. Ci incontriamo per una prima panoramica della situazione: definiamo assieme gli obiettivi dell’indagine, il tipo di asset o azienda da analizzare e le aree di maggiore interesse su cui intervenire (ad esempio legale, finanziaria, reputazionale o fiscale). Questa fase serve a stabilire un piano d’azione su misura e a individuare le fonti più adatte per reperire le informazioni. 

• Fase di ricerca e raccolta dati. Una volta delimitato il campo d’azione e decisa la soluzione migliore, la palla passa a noi: a seconda del tuo caso specifico ci attiviamo in merito alla raccolta di documenti pubblici e privati, report finanziari, verifiche su contenziosi in corso, controlli su licenze, autorizzazioni e certificazioni. A questo si possono aggiungere indagini sul campo e attività di O.S.INT. (Open Source Intelligence) per verificare la reputazione dell’azienda o delle persone coinvolte. 

• Identificazione dei potenziali rischi. La fase di analisi vera e propria: tutti i dati raccolti vengono verificati, incrociati e interpretati dal nostro team di professionisti esperti con l’obiettivo di evidenziare eventuali criticità, rischi e opportunità. Il nostro scopo è di fornirti un quadro univoco e completo dell’operazione che hai intenzione di svolgere e delle altre parti coinvolte, così da aiutarti a evitare brutte sorprese come situazioni di insolvenza societaria, irregolarità legali e/o contrattuali, frodi o falsi in bilancio. 

• Preparazione e consegna di un report dettagliato. La conclusione del nostro servizio: al termine delle operazioni di due diligence avrai tra le mani un report chiaro e dettagliato delle operazioni svolte e dei risultati ottenuti, corredato da tutta la documentazione utile. In questo modo potrai prendere una decisione consapevole e pienamente informata in merito al tuo affare.

Contattaci ora: saremo lieti di offrirti una consulenza preliminare gratuita, raccogliere i dati necessari e iniziare l’attività di Due Diligence